L'objectif de cette politique est de décrire le dispositif de gestion des conflits d'intérêt de la société Bitstack, soit la description des mesures prises pour détecter, prévenir, gérer et divulguer les conflits d'intérêts qui peuvent survenir à l'occasion de la fourniture de services sur actifs numériques par Bitstack
Cette Politique s’applique à l’ensemble des collaborateurs, les actionnaires, les prestataires et les partenaires de Bitstack.
Il est essentiel que Bitstack soit en mesure d’identifier les conflits d’intérêts potentiels ou avérés et de les gérer de manière appropriée, notamment en empêchant qu’un conflit d’intérêt ne porte atteinte aux intérêts d’un client.
Définition:
Conflits d'intérêts désigne toute situation d’interférence entre un intérêt public ou privé qui est de nature à influencer l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ou mission. Un conflit d'intérêts est une situation dans laquelle une personne en position de confiance a des intérêts professionnels ou personnels concurrents. Ces intérêts concurrents peuvent rendre difficile l'accomplissement impartial de ses fonctions. Un conflit d'intérêts peut exister même si aucun acte contraire à l'éthique ou inapproprié n'en découle.
Conflits d'intérêts- Transparence : les collaborateurs de la société Bitstack doivent tout mettre en oeuvre pour éviter de se trouver dans une situation de conflit d'intérêt tant avec un autre collaborateur, qu’avec une entreprise partenaire, des clients ou des actionnaires ou encore pour éviter les conflits qui pourraient naître entre ces derniers et Bitstack.
1. Objectifs:
La société Bitstack prendra toutes les mesures raisonnables pour empêcher ou gérer les conflits d'intérêts qui peuvent porter atteinte aux intérêts des clients de la société.
A cet effet, elle identifiera dans un registre les situations qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d'intérêt, définit la démarche à suivre et les mesures à prendre en vue de gérer ces conflits et, le cas échéant informera ses clients, préalablement à la fourniture du service, de la nature ou de la source du conflit d'intérêt.
2. Identification et gestion des conflits d'intérêts:
Toutes les mesures appropriées pour identifier et prévenir ou gérer les conflits d’intérêt sont prises par Bitstack en application de la présente Politique. Cette Politique est complétée par une cartographie des risques de conflits d’intérêts . Pour déterminer les mesures adéquates à prendre pour identifier et gérer un conflit d'intérêts, Bitstack tiendra compte des éléments suivants :
· Le niveau de risque qu'un conflit d'intérêts peut entraîner pour les Clients ;
· La nature du conflit d'intérêts en question ;
· La nature et la gamme des services ou clients concernés par le conflit d'intérêts en question.
Tout collaborateur peut remonter auprès de la Directrice de la Conformité et de la Gestion des Risques et/ou du Dirigeant de la société, une ou des situations porteuses de conflits d'intérêts potentiels portant sur les thèmes suivants (liste non limitative):
- Rémunération et rémunérations tierces des collaborateurs;
- Rémunération et rémunérations tierces des cadres et dirigeants de Bitstack;
- Actionnariat de la société;
- Relations commerciales en relation avec des prestataires ou des partenaires entretenant des liens étroits avec un collaborateur ou un dirigeant de Bitstack;
- Avantages en nature et cadeaux;
- Rémunération des prestataires liées à une activité tierce;
- Clients Bitstack -actionnaires;
- Clients Bitstack -collaborateurs;
- Clients Bitstack - clients Bitstack;
- Clients Bitstack - partenaires.
Bitstack a mis en place un certain nombre de mesures pour gérer un Conflit d'intérêts, notamment :
- La mise en place de mesures organisationnelles, de contrôles, de Politiques et de procédures conçues pour empêcher le conflit d'intérêts de se produire ou pour atténuer le risque de dommages qui pourraient en résulter ;
- La divulgation du conflit d'intérêts aux parties concernées ;
- L’arrêt de l’activité à l’origine du conflit d'intérêt lorsque celui-ci ne peut être évité ou géré efficacement par d'autres moyens.
Afin de prévenir les conflits d'intérêts préjudiciables aux clients, Bitstack :
- contrôle l'échange d'informations entre personnes exerçant des activités comportant un risque de conflit d'intérêts lorsque l'échange de ces informations peut nuire aux intérêts d'un ou de plusieurs clients ;
- surveille de façon séparée des personnes dont les fonctions principales impliquent l'exercice d'activités pour le compte de clients ou la fourniture de services à des clients dont les intérêts peuvent entrer en conflit les uns avec les autres ou avec ceux de Bitstack;
- supprime tout lien direct entre, d'une part, la rémunération versée aux salariés, délégués, sous-traitants ou membres de l'organe de direction du prestataire de services sur actifs numériques principalement engagés dans une activité et, d'autre part, la rémunération de différents salariés, délégués, sous-traitants ou membres de l'organe de direction ou les revenus générés par ces derniers ;
- empêche toute personne d'exercer une influence inappropriée sur la manière dont sont fournis des services sur actifs numériques ;
- contrôle l'implication simultanée d'une même personne liée à la société dans des services ou activités actifs numériques distincts, lorsque cette implication peut nuire à la bonne gestion des conflits d'intérêts.
4.1 Rémunération et rémunérations tierces des collaborateurs:
La rémunération des collaborateurs est fixée dans les conditions inscrites dans leurs contrats de travail respectifs. Des commissions ou des primes peuvent être versées aux collaborateurs en fonction d'objectifs fixés entre les collaborateurs et la direction et/ ou le supérieur hiérarchique.
Les collaborateurs peuvent exercer des fonctions tierces dans d'autres entreprises (administrateurs, mandat, conseils…). Les collaborateurs doivent informer la Direction et la Directrice de la Conformité de ces autres fonctions au préalable afin d'obtenir un accord formel et formalisé en annexe de leurs contrats de travail respectifs.
Un formulaire de déclaration des transactions personnelles et activités tierces est complété annuellement par les collaborateurs et mis à disposition pour signifier tout changement de situation.
Le dispositif de Contrôle Interne encadre et contrôle les activités de rémunération des collaborateurs.
4.2 Rémunération tierce des cadres et dirigeants:
La rémunération des cadres et dirigeants est fixée dans les conditions inscrites dans leurs contrats de travail respectifs. Des commissions ou des primes peuvent être versées aux collaborateurs en fonction d'objectifs fixés entre les cadres et la direction .
Les cadres peuvent exercer des fonctions tierces dans d'autres entreprises (administrateurs, mandats, conseils…). Les cadres doivent informer la Direction de ces autres fonctions au préalable afin d'obtenir un accord formel et formalisé en annexe de leurs contrats de travail respectifs.
En tout état de cause, Bitstack refuse que les membres de l'organe de direction exerçent des fonctions d'administrateur auprès de PSCA concurrents n'appartenant pas au même groupe.
Un formulaire de déclaration des transactions personnelles et activités tierces est complété annuellement par les cadres et Dirigeants et mis à disposition pour signifier tout changement de situation.
Le formulaire des déclarations des transactions personnelles et activités tierces de la Directrice de la Conformité sera contresigné par le Dirigeant.
Le dispositif de Contrôle Interne encadre et contrôle les activités de rémunération des cadres.
4.3 Actionnariat de la société Bitstack:
Les actionnaires Personnes morales ou Personnes physiques ont accès à des informations confidentielles en tant qu’actionnaire de Bitstack. Parallèlement, ces personnes peuvent exercer des fonctions ou avoir des intérêts dans des sociétés concurrentes ou complémentaires à Bitstack. Les actionnaires en situation de conflits d'intérêts potentiels doivent en informer par mail la Directrice de la Conformité et le dirigeant dans les plus brefs délais afin que des mesures soient prises pour limiter l'accès aux informations confidentielles concernées ou s’opposer au poste de l’actionnaire en question.
4.4 Relations commerciales en relation avec des prestataires ou des partenaires entretenant des liens étroits avec un collaborateur ou un dirigeant de Bitstack:
L’activité de Bitstack implique des relations commerciales avec des prestataires ou partenaires. Bitstack déploie en continu un dispositif formalisé de sélection, d'évaluation et de suivi des relations commerciales avec ses prestataires et partenaires impliquant l’ensemble des collaborateurs de la société.
En cas de conflits d'intérêts potentiels, le collaborateur concerné devra en informer par mail la Directrice de la Conformité et le dirigeant afin que des mesures soient appliquées dans les plus brefs délais afin de gérer ce conflit d'intérêt potentiel.
Le dispositif de Contrôle Interne encadre et contrôle les activités de sélection et de suivi des prestataires.
4.5 Avantages en nature et cadeaux:
Les collaborateurs et cadres de la société de Bitstack participent à des dispositifs réglementaires comme les dispositifs PSEE, LCB-FT… afin d'éviter tous conflits d'intérêts et risque de corruption, les employés de Bitstack doivent compléter un document “Cadeaux et Avantages en nature de plus de 250 euros” à destination de la Directrice de la Conformité qui émettra un avis et mettra en place des recommandations pour gérer ce conflit d'intérêt ou/et ce risque de corruption.
4.6 Rémunération des prestataires liée à une activité tierce:
Les prestataires qui exercent une activité opérationnelle auprès de Bitstack ont la possibilité en tant que prestataires de réaliser d’autres missions de prestations dans d’autres sociétés dont certaines peuvent être concurrentes à l'activité de Bitstack, dans ce cas les prestataires doivent en informer le dirigeant de Bitstack et la directrice de la Conformité par mail dans les plus brefs délais afin que des mesures complémentaires soient déployées pour encadrer et limiter tout risque de conflits d'intérêts potentiels.
4.7 Clients Bitstack -actionnaires et/ ou collaborateurs-:
Les collaborateurs et/ou les actionnaires de Bitstack peuvent souscrire aux services et aux produits de Bitstack, les dispositifs reglementaires et en particulier le dispositif de lutte contre la blanchiment d’argent et le financement du terrorisme s’appliquent sans distinction aux clients, aux actionnaires et aux collaborateurs.
Pour éviter tout risque de conflit d'intérêt, la Directrice de la Confomité en tant que déclarante Tracfin et responsable du pilotage des dispositifs de LCB-FT et Gestion des conflits d'intérêts est interdite de souscrire aux services et aux produits de Bitstack ainsi que toutes personnes physiques ou morales entretenant un lien étroit avec elle.
Le dispositif de Contrôle Interne encadre et contrôle les activités transactionnelles des collaborateurs et des actionnaires.
4.8. Incitation financière:
Une incitation (inducement) financière ou de toute autre nature peut créer un conflit d’intérêts lorsque le paiement ou la réception de l'incitation détourne les personnes liées à Bitstack de leurs obligations de servir au mieux les intérêts des clients ou compromet leur capacité à remplir de leurs fonctions et responsabilités de manière objective et indépendante.
Afin d'éviter tout conflit d'intérêt potentiel lié aux incitations, le PSCA n'acceptera aucune incitation financière ou de toute autre nature pour l'acheminement d'un ordre vers un autre prestataire de services sur actifs numériques ou une autre personne concluant des transactions sur de tels actifs.
5.Information des clients
Lorsque les mesures prises par Bitstack, en application de la présente Politique de gestion des conflits d’intérêts, ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, le prestataire informe clairement ceux-ci, avant d'agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d'intérêts ainsi que des mesures prises pour les atténuer, le cas échéant.
Ces informations sont communiquées sous format électronique et comprennent les détails suffisants, compte tenu de la nature de chaque client, pour permettre à chacun d'entre eux de prendre une décision éclairée sur le service dans le cadre duquel apparaissent les conflits d'intérêts.
Les informations divulguées doivent être accessibles aux clients à tout moment et sur tous les dispositifs. Lorsque le PSCA met à disposition sur le dispositif concerné, il doit également fournir un lien vers les informations à fournir sur son site internet.
La divulgation des conflits d’intérêts par Bitstack ne la dispense pas de l'obligation de maintenir et d'appliquer des dispositions organisationnelles et administratives efficaces en vue de prendre toutes les mesures raisonnables pour éviter que les conflits d’intérêts n'entraînent un risque important d'atteinte aux intérêts des clients.
Bitstack publie les informations relatives aux mesures prises pour atténuer les risques de conflits d'intérêts à un endroit visible de son site internet.
6. Reporting et archivage:
Les documents relatifs au dispositif Gestion des Conflits d'Intérêts sont conservés sur un dossier dédié. L’ensemble des informations sera enregistré sur le Registre des Conflits d'intérêts, tenu par la Directrice de la Conformité.
Un suivi au fil de l’eau des conflits d'intérêts potentiels est réalisé par la Directrice de la Conformité et par le Dirigeant de Bitstack.
Semestriellement, la directrice de la Conformité informe les membres du Comité Risques notamment de la bonne application de la procédure, le registre des conflits d'intérêts et les recommandations qui ont été déployées pour gérer les conflits potentiels.
Le registre détaille les circonstances dans lesquelles un conflit d'intérêts peut survenir ou a surgi dans le cadre des activités exercées par le PSCA.
Le registre est revu annuellement ou plus fréquemment si une révision est justifiée en raison de changements dans les activités du PSCA, de ses clients ou du cadre réglementaire applicable.
7. Refus d’agir
Si Bitstack considère qu'elle n'est pas en mesure de gérer un conflit d'intérêts en utilisant l'une des méthodes décrites ci-dessus, elle peut refuser d'agir au nom du client concerné.
