Política de melhor execução e gestão de transações

1. Preâmbulo

1.1. A empresa BITSTACK SAS, com sede social em Pepiniere Michel Caucik 100 Impasse des Houillères - Le Pontet, 13590 Meyreuil, (França), matriculada no Registo Comercial e das Sociedades de Aix-en-Provence sob o número 899 125 090 (“BITSTACK”) e aprovada pela Autoridade dos Mercados Financeiros (“AMF”) enquanto Fornecedorq de Serviços de Criptoativos (“PSCA”) em conformidade com o artigo 59 do Regulamento 2023/1114, de 31 de maio de 2023, relativo aos mercados de criptoativos (“MiCA”) sob o número A2025-003 desde 30 de junho de 2025 para o fornecimento dos seguintes serviços:

- a conservação e administração de criptoativos por conta de clientes; (Artigo 3.º, n.º 16, alínea a), MiCA), ou seja, "a custódia ou o controlo, por conta de clientes, de criptoativos ou dos meios de acesso a esses criptoativos, se for caso disso sob a forma de chaves criptográficas privadas".

- a troca de criptoativos por fundos; (Artigo 3.º, n.º 16, alínea c-B), MiCA), ou "a gestão de um ou mais sistemas multilaterais que reúnem ou facilitam o encontro de múltiplos interesses de compra e venda expressos por terceiros relativamente a criptoativos, no âmbito do sistema e de acordo com as suas regras, de uma forma que conduz a um contrato, quer através da troca de criptoativos por fundos, quer através da troca de criptoativos por outros criptoativos".

- a troca de criptoativos por outros criptoativos; (Artigo 3 (16) cd) MiCA), ou "a celebração, com clientes, de contratos de compra ou venda de criptoativos por fundos, com utilização de capital próprio;".

- a execução de ordens sobre criptoativos por conta de clientes: (Artigo 3.º, n.º 16, alínea e), da MiCA), ou seja, "a celebração, por conta de clientes, de acordos de compra ou venda de um ou mais criptoativos ou a subscrição, por conta de clientes, de um ou mais criptoativos, incluindo a celebração de contratos de venda de criptoativos no momento da sua oferta ao público ou da sua admissão à negociação".

- o serviço de transferência de criptoativos em nome de clientes; (Artigo 3 (16) e) MiCA) ou seja, o facto de “ fornecer serviços de transferência, em nome de uma pessoa singular ou coletiva, de criptoativos de um endereço ou conta de registo distribuído para outro”.

1.2. A presente política de melhor execução e gestão de transações ("Política") é comunicada pela BITSTACK aos clientes com os quais a BITSTACK estabelece uma relação contratual ("Cliente(s)").

1.3. A Política tem em conta as disposições relevantes do Regulamento (UE) 2023/1114 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de maio de 2023, relativo aos mercados de criptoativos ("MiCA").

2. Definições

As palavras que não estão definidas na presente Secção têm o significado fornecido no MiCA.

Aviso geral sobre os riscos : Aviso geral sobre os riscos disponível no website.

Cliente(s) : significa todas as pessoas singulares e coletivas que estabelecem uma relação comercial com a BITSTACK.

CMF : Código monetário e financeiro.

Contratada : Qualquer pessoa ou entidade que concorde em fornecer serviços ao abrigo de um contrato celebrado pela BITSTACK.

Custo : A comissão ou taxas que devem ser pagas pelo Cliente para fins de uma Negociação.

Critério(s) de execução : Método para dar prioridade aos diferentes Fatores de Execução em relação uns aos outros, para obter o melhor resultado possível para o Cliente.

Trabalhador : Pessoa que trabalha sob a supervisão ou controlo da BITSTACK.

Factor(es) de execução : Todos os fatores que devem ser tidos em conta pela BITSTACK para obter o melhor resultado possível para os seus Clientes.

Potencial impacto de mercado : Efeito potencial de uma Execução sobre um Contrato.

Instruções específicas : Qualquer pedido específico de um Cliente em relação a uma Ordem no local, preço ou tipo de Execução.

Instrumento(s) financeiro(s) : Instrumentos financeiros enumerados no Anexo 1 da Seção C da Diretiva 2014/65/UE relativa aos mercados de instrumentos financeiros e no Artigo L. 211-1 do CMF.

Interposição de fundos próprios : Método que consiste em realizar transações com um ou mais criptoativos utilizando capital próprio.

Local(ais) de execução : Todas as entidades, incluindo Plataformas de Negociação, nas quais as Ordens são colocadas ou transmitidas para Execução.

Mercado(s) : Todos os Locais de Execução, regulamentados ou não.

Melhor execução : Todas as obrigações detalhadas na presente política, para obter o melhor resultado possível para os Clientes dos Fatores de Execução e dos Critérios de Execução, tal como descrito na presente política.

Ordem(ens) :Instrução dada por um Cliente para comprar ou vender um Criptoativo num Mercado.

Ordem(ns) a Preço Limitado : Ordem dada por um Cliente para comprar ou vender um Criptoativo a um Preço específico definido pelo Cliente.

Ordem(ns) ao Mercado : Ordem dada por um Cliente para comprar ou vender um Criptoativo ao preço de Mercado.

Pessoal : Todos os funcionários e Contratados da BITSTACK.

Plataforma de Negociação : Local de Execução no qual múltiplos interesses de compra e venda expressos por terceiros para Criptoativos podem interagir de forma a resultar num contrato, através da troca de Criptoativos por outros Criptoativos ou da troca de Criptoativos por moeda com curso legal (conforme previsto no artigo L. 54-10-2, 4° do CMF e definido pelo artigo 3, 1. 18) da MiCA).

Política de Confidencialidade : Política de confidencialidade disponível no website.

Grupo(s) de liquidez : Em finanças descentralizadas, locais de execução que utilizam um contrato inteligente para imobilizar criptoativos e gerar liquidez através de fórmulas automatizadas de manutenção de mercado.

Preço : Preço de mercado para um determinado criptoativo que pode ser expresso em moeda corrente legal ou em unidades de criptoativos.

Qualidade de execução : Adequação das medidas implementadas para obter o melhor resultado possível para as ordens passadas em nome do cliente.

Liquidação-Entrega : Processo pós-negociação que consiste em transferir o(s) criptoativo(s) para uma parte de uma transação em troca de outros criptoativos ou fundos em moeda corrente legal.

Atendimento ao Cliente : Pessoal que trabalha no atendimento ao cliente da BITSTACK. Os clientes podem contactar o serviço de apoio ao cliente através do seguinte e-mail: contact@bitstack-app.com

Serviço(s) : Todos os serviços de Criptoativos fornecidos pela BITSTACK.

Website : Refere-se ao website https://www.bitstack-app.com/ incluindo todos os subdomínios, bem como a aplicação da BITSTACK.

Tamanho da(s) odem(ns) : Quantidade ou volume de Criptoativos ou fundos em curso legal que um Cliente pretende comprar ou vender.

Negociação(ões) : O ato de celebrar acordos para comprar ou vender um ou mais Criptoativo(s).

Transação(ões): Liquidação-Entrega de uma Negociação relacionada com um ou mais Criptoativos.

Transmissão de ordens : Transmissão de uma Ordem para um Local de Execução para Execução.

Tipos de ordem(ns) :Parâmetros que determinam as modalidades pelas quais a Ordem é colocada numa carteira de ordens.

Termos e condições gerais : Os termos e condições celebrados entre a BITSTACK e os seus Clientes.

3. Obrigações da BITSTACK

3.1. Enquanto PSCA responsável pela execução das ordens dos seus clientes, a BITSTACK esforça-se por obter os melhores resultados e, para tal, mantém uma política eficaz e em conformidade com os requisitos estabelecidos pelo quadro regulamentar em vigor.

3.2. A BITSTACK tem o dever de agir de forma honesta, justa e profissional e no melhor interesse do Cliente aquando da Execução da sua Ordem.

3.3. A BITSTACK não tem qualquer responsabilidade para com os seus Clientes para além das estabelecidos pelo quadro regulamentar em vigor.

3.4. Os Clientes são informados sobre os riscos relacionados com os Criptoativos numa página dedicada do website: Aviso geral sobre os riscos.

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4. O princípio de Melhor execução

4.1. No âmbito da presente Política, a Melhor Execução é a obrigação regulamentar que incumbe à BITSTACK de tomar todas as medidas suficientes para obter, na execução das Ordens dos seus Clientes, o melhor resultado possível para estes, em função dos Fatores de Execução.

4.2. A importância dos Fatores de Execução depende de diferentes critérios, entre os quais: as caraterísticas do Serviço fornecido, as caraterísticas dos Clientes e das suas Ordens e/ou as caraterísticas dos Locais de Execução nos quais as Ordens são executadas.

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5. Âmbito de aplicação da Política

5.1. Esta Política aplica-se a todos os Clientes da BITSTACK, independentemente do seu nível de conhecimento e experiência em matéria de finanças e/ou Criptoativos, e independentemente da sua localização geográfica.

5.2. A presente Política aplica-se a todos os Serviços fornecidos pela BITSTACK e aplica-se apenas aos Criptoativos.

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6. Modalidades de execução

6.1. Ao fornecer os Serviços, a BITSTACK executa sistematicamente as Ordens dos Clientes através da interposição de fundos próprios durante a execução da Ordem do Cliente.

6.2. Os Serviços de execução de ordens são fornecidos através do website. A BITSTACK executa as Ordens dos seus Clientes num único Local de Execução e através da utilização de uma Carteira de Criptoativos dedicada às Transações dos seus Clientes.

6.3. Na prática, a BITSTACK dispõe de uma Carteira de Criptoativos na BITSTAMP dedicada à Execução das Ordens dos seus Clientes: a "Settlement Wallet". Ao receber uma ordem de compra ou de venda de um Criptoativo, o Criptoativo em questão é protegido na Settlement Wallet. Imediatamente, o Registo de posições da BITSTACK é atualizado e o Cliente é indicado como proprietário do Criptoativo através do website da BITSTACK1. O Criptoativo é então transferido para as carteiras omnibus do cliente abertas na BITGO, subcustodiante na aceção do artigo 75, n.º 9, da MiCA, num prazo máximo de 24 horas. Os Criptoativos são conservados e segregados em conformidade com a MiCA. Os Clientes podem ver a Política de conservação da BITSTACK no website através desta hiperligação: https://www.bitstack-app.com/documents-reglementaires-sommaire?c=EUR

6.4. Os Tipos de Ordens no website são limitados. Os Clientes não podem enviarInstruções específicas para o BITSTACK para a execução de uma ordem.

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7. Fatores de Execução

7.1. Quando a BITSTACK executa uma Ordem em nome de um Cliente, o melhor resultado possível é determinado pelo custo total.

7.2. O custo total é o preço do Criptoativo mais os custos relacionados com a Execução da ordem. Estes custos incluem todas as despesas incorridas pelo Cliente diretamente relacionadas com a Execução da ordem, incluindo os custos específicos do Local de Execução, os custos de compensação e de liquidação e quaisquer outros custos eventualmente pagos pela BITSTACK a terceiros que participaram na execução da ordem.

7.3. A BITSTACK lembra os seus Clientes que a Execução das Ordens é sempre feita através da interposição da sua própria Conta e que a BITSTACK adquire Criptoativos exclusivamente na Plataforma de Câmbio BITSTAMP (acessível no endereço: https://www.bitstamp.net/), conforme indicado no Anexo 1. Assim, o Local de Execução é sempre o mesmo, para todos os Clientes e tipos de Ordens.

7.4. Na medida em que a BITSTACK troca criptoativos por fundos ou por outros criptoativos, ela compromete-se a publicar um preço fixo para os criptoativos que propõe trocar, ou um método para determinar esse preço, bem como qualquer limite aplicável que estabeleça para o montante a trocar. Os clientes podem ver a Política de Preços da BITSTACK através desta hiperligação:

https://www.bitstack-app.com/documents-reglementaires-sommaire?c=EUR

7.5. A BITSTACK executa as Ordens dos seus Clientes aos preços exibidos no momento em que a ordem de troca é final. Ela informa os seus Clientes sobre as condições nas quais a sua ordem é considerada definitiva.

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8. Critérios de execução

8.1. A BITSTACK determina a ordem de importância relativa dos diferentes Fatores de Execução descritos no artigo 7.1 do presente documento com base na sua experiência e discernimento profissional, levando em consideração as informações disponíveis no Mercado e os seguintes elementos:

(a) As caraterísticas do Cliente;

(b) As caraterísticas da Ordem;

(c) As caraterísticas do Criptoativo em questão nesta Ordem;

(d) Qualquer outro critério de Execução considerado relevante pela BITSTACK.

8.2. A BITSTACK tem em conta as especificidades do Mercado de Criptoativos na sua análise. Por conseguinte, a título de exemplo, para além dos critérios de preço e rapidez de execução que parecem obviamente importantes para avaliar a melhor execução, a BITSTACK deverá também ter em conta a probabilidade de execução e de liquidação-entrega e os riscos relativos à execução no mercado de criptoativos.

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9. Gestão das Ordens

9.1. A BITSTACK executa as Ordens dos seus Clientes pela ordem de chegada e com rapidez, salvo se a natureza da Ordem ou os interesses do Cliente exigirem o contrário.

9.2. Assim que a Ordem do Cliente for aceite, a BITSTACK envidará todos os esforços para executar essa Ordem em conformidade com a Política.

9.3. Ao processar as Ordens dos Clientes, a BITSTACK respeita as seguintes condições: (a) A BITSTACK assegura que as Ordens dos Clientes são atribuídas com precisão e registadas de imediato na conta dos Clientes após a sua Execução; (b) A BITSTACK executa as Ordens semelhantes dos seus Clientes de forma sequencial, rápida, equitativa e diligente, salvo se as caraterísticas da Ordem ou as condições do Mercado o tornarem impossível ou se o interesse do Cliente assim o exigir; (c) A BITSTACK informa os seus Clientes sobre qualquer dificuldade grave ou significativa que possa afetar a boa execução da Ordem assim que tiver conhecimento da mesma;

(d) A BITSTACK informa os seus Clientes sobre qualquer dificuldade grave que possa afetar a boa execução das Ordens assim que tiver conhecimento dessa dificuldade.

9.4. A BITSTACK cumpre as seguintes condições, específicas para a Interposição de Fundos Próprios, quando executa as Ordens do Cliente, a BITSTACK executa a Ordem na Carteira de Liquidação no momento da receção da Ordem e ao Preço resultante do Tipo de Ordem comunicado pelo Cliente;

9.5. A BITSTACK não utilizará de forma abusiva as informações relativas às Ordens do Cliente em espera de execução e impedirá a utilização abusiva dessas informações pelos membros do seu Pessoal.

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10. Agregação de Ordens

10.1. A BITSTACK executará as Ordens dos Clientes por Interposição de Fundos Próprios, agregando-as a outras Ordens, se as seguintes condições forem respeitadas:

(a) é improvável que a agregação das Ordens e Transações seja prejudicial a um ou mais Clientes cujas Ordens foram agregadas;

(b) cada Cliente cuja Ordem seja agregada é informado de que a agregação pode ter um efeito desfavorável sobre ele no que diz respeito a uma Ordem específica; e

(c) as Ordens e Transações agregadas são distribuídas de forma equitativa.

10.2. Em caso de execução do número total de Ordens, cada Ordem será satisfeita na totalidade ao Preço médio da Transação executada. Em caso de execução parcial, o volume e o Preço das Ordens determinarão as alocações e o tratamento das Ordens parcialmente executadas.

10.3. Se a BITSTACK agregar a Ordem de um Cliente com uma Transação por conta própria e a Ordem agregada for parcialmente executada, a BITSTACK alocará as Transações correspondentes com prioridade ao Cliente e não à BITSTACK.

10.4. No entanto, se a BITSTACK puder demonstrar que, sem essa agregação de Ordens, não é capaz de executar a Ordem dos seus Clientes em condições vantajosas, ela poderá alocar as Ordens proporcionalmente.

10.5. Se a BITSTACK determinar que a atribuição de uma Transação para a sua própria conta, executada em combinação com uma ou mais Ordens de um Cliente, requer uma reatribuição, esta só será feita se for justa, razoável e não prejudicar o Cliente.

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11. Locais de Execução

11.1. A BITSTACK selecionou o Local de Execução (BITSTAMP) de forma coerente com as disposições da presente Política e com os fatores específicos relacionados com (sem que esta lista seja limitativa):

- Os volumes históricos de Transações;

- As pontuações obtidas em websites públicos que referenciam os Locais de Execução;

- A possibilidade de abrir uma conta para pessoas jurídicas;

- A natureza regulamentada do Local de Execução;

- A possibilidade de realizar Transações em moeda com curso legal; - A existência e aplicação efetiva de procedimentos de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento ao terrorismo ("LCB-FT") em conformidade com o quadro regulamentar francês;

- A ausência de sanções impostas ao Local de Execução pelos Estados Unidos ou pela União Europeia em matéria de LCB-FT;

- A compatibilidade com a infraestrutura da BITSTACK das soluções API (“Application Programming Interface”) disponibilizadas;

- A qualidade dos dados fornecidos (caderno de Ordens, histórico de Transações, outros dados de Mercado).

11.2. A BITSTACK pode decidir executar a Ordem do Cliente fora de uma Plataforma de Negociação e procurar liquidez noutros Locais de Execução. Ao executar uma Ordem fora de uma Plataforma de Negociação, a BITSTACK chama a atenção do Cliente para o facto de que a sua Ordem poderá ser executada fora de uma Plataforma de Negociação e que isso pode implicar riscos, tais como riscos de contraparte. A BITSTACK apenas executará a Ordem após ter recebido o consentimento prévio e expresso do Cliente, sob a forma de um acordo geral ou de transações específicas.

11.3. Os Locais de Execução selecionados pela BITSTACK estão indicados no Anexo I do presente documento e podem ser alterados por ela, desde que os Clientes sejam informados. Se necessário, a presente política também será atualizada.

11.4. Na eventualidade de a BITSTACK recorrer a vários Locais de Execução em conformidade com a Política, se os Locais de Execução concorrentes estiverem em condições de executar uma ordem relativa a um Criptoativo, a BITSTACK avalia e compara os resultados que seriam obtidos para os Clientes ao executar a Ordem em cada Local de Execução incluído na Política, desde que possam executar essa ordem. Nessa avaliação, a BITSTACK considera as comissões que lhe são próprias e os custos para executar a Ordem em cada um dos Locais de Execução elegíveis. Se for o caso, a execução das ordens permite que a BITSTACK constitua um stock de criptoativos que será então oferecido aos Clientes com base nesses melhores resultados.

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12. Incentivos

12.1. A BITSTACK não receberá qualquer incentivo financeiro ou não financeiro pela transmissão de uma Ordem para outro PSCA, um fornecedor de serviços terceirizado ou um Local de Execução.

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13. Obrigações de informação ao público

13.1. A BITSTACK publica no website os volumes das Transações concluídas com os seus Clientes quando negoceia por conta própria.

13.2. A BITSTACK lista no website os criptoativos selecionados e, para cada um deles, se são objeto de cotação contínua ou se os preços são comunicados a pedido do Cliente.

13.3. A BITSTACK publica no website os Preços dos Criptoativos selecionados e, se for o caso, as suas quantidades quando os Preços diferem em função destas, de forma regular e contínua durante o horário normal de negociação ou, na sua falta, comunica essas informações a pedido do Cliente.9

13.4. A BITSTACK publica no website, para cada Criptoativo, o volume médio das Transações que efetuou durante o trimestre. Essas informações são publicadas, o mais tardar, no final do segundo dia útil do trimestre seguinte.

13.5. A BITSTACK transmite aos seus Clientes, logo que possível após a Execução, através de um suporte duradouro, as seguintes informações:

- O dia e a hora da Negociação;

- O tipo de ordem;

- As informações segundo as quais executou a Ordem do Cliente por Interposição de Fundos Próprios;

- A identificação do Criptoativo;

- O sentido da Transação (compra ou venda);

- A quantidade;

- O Preço unitário;

- O Custo;

- O Preço total.

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14. Análise regular da qualidade da Execução e monitorização dos Locais de Execução

14.1. A BITSTACK controla regularmente a eficácia das suas Execuções de Ordens e a eficácia da presente Política, para identificar e corrigir deficiências.

14.2. A BITSTACK também monitoriza regularmente os Locais de Execução que selecionou para a Execução de Ordens, para garantir que estes proporcionam o melhor resultado possível para os seus Clientes ou se devem proceder a alterações nas suas disposições em matéria de Execução de Ordens. Para esse efeito, a BITSTACK examina todas as informações potenciais razoavelmente acessíveis sobre um Local de Execução potencial.

14.3. A BITSTACK notifica os seus Clientes sobre qualquer alteração significativa nas disposições relativas à Execução de Ordens ou à presente política.

14.4. Para realizar a sua avaliação, a BITSTACK analisa as estratégias dos Locais de Execução selecionados, compara as Transações executadas com os preços de referência do Mercado e avalia os Custos para identificar as Negociações que não alcançaram o melhor preço de forma consistente.

14.5. Se necessário, a BITSTACK toma medidas para implementar todas as disposições necessárias para obter o melhor resultado possível para os seus Clientes, incluindo a inclusão ou exclusão de um Local de Execução selecionado.

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15. Alteração da Política e informações adicionais

15.1. A BITSTACK reserva-se o direito de rever e/ou alterar a sua Política e implementar disposições quando considerar apropriado, de acordo com os Termos e Condições aceites pelo Cliente.

15.2. A BITSTACK informa os seus Clientes sobre as alterações feitas à presente Política e aos termos e condições de Execução de Ordens.

15.3. Se o Cliente precisar de mais informações e/ou tiver dúvidas sobre a presente Política, poderá enviar o seu pedido e/ou as suas perguntas ao Serviço de Apoio ao Cliente da BITSTACK.

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16. Governança

16.1. A BITSTACK implementou um quadro de governança para controlar continuamente a eficácia das disposições previstas na Política, permitindo-lhe garantir que esta política e/ou os dispositivos incluem todas as medidas suficientes que esta poderia tomar para obter o melhor resultado possível para a execução das Ordens dos seus Clientes.

16.2. A Política é revista anualmente e sempre que ocorra uma alteração significativa que afete a capacidade da BITSTACK de obter o melhor resultado possível para os seus Clientes. Em caso de alteração significativa, a BITSTACK avalia se é necessário recorrer a entidades terceiras para cumprir as suas obrigações em matéria de Qualidade de Execução.

16.3. Entre os eventos suscetíveis de afetar a sua capacidade de obter, na maioria dos casos, o melhor resultado possível para a execução das Ordens dos seus Clientes, a BITSTACK pode levar em consideração os seguintes elementos:

• a existência de incidentes de mercado significativos;

• a alteração significativa no nível dos custos induzidos pela ligação a uma Plataforma de Negociação;

• o desenvolvimento de novas modalidades importantes de execução ou uma mudança no modelo de mercado de uma Plataforma de Negociação existente; • a alteração significativa dos dispositivos existentes, como uma alteração significativa nos meios humanos ou técnicos nos quais a empresa se baseia para poder fornecer a melhor execução;

• a existência de reclamações de Clientes que evidenciem um mau funcionamento significativo.

16.4. O pessoal da BITSTACK receberá formação para garantir que está ciente dos requisitos e que consegue agir no melhor interesse dos Clientes com base nas disposições da presente Política. As funções de apoio relevantes também receberão formação adequada para dar apoio à revisão contínua e à Qualidade de Execução.

16.5. Esta revisão é formalizada através de um documento de síntese que apresenta os elementos considerados no âmbito desta revisão. O referido documento de síntese é guardado pela BITSTACK durante cinco anos.

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17. Consentimento do Cliente

17.1. A BITSTACK deve obter o consentimento prévio dos seus Clientes relativamente à presente Política. Ao aceitar os Termos e Condições Gerais, o Cliente também concorda com a aplicação da presente Política.

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Anexo I: Lista de Locais de Execução selecionados

BITSTAMP EUROPE S.A.

A BITSTAMP está registada enquanto Fornecedora de Serviços de Ativos Digitais na AMF, sob o número E2023-064, para o fornecimento dos seguintes serviços:

• Conservação de ativos digitais

• Compra/venda de ativos digitais contra moeda com curso legal

• Troca de ativos digitais contra outros ativos digitais

• Exploração de uma plataforma de negociação de ativos digitais

A BITSTAMP beneficia do período transitório previsto no Artigo 143 da MiCA.

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